技术指导

  公司产品的特点为通用化平台上体现定制化功能，从而满足多种客户的个性化需求。因此，公司总体采用“以销定产”的生产模式，以订单合同为依据，按照每个用户需求进行产品设计和开发，编制工艺路线，结合交付计划和生产能力组织生产。对其中的标准组件，以市场预测及历史同期订单趋势为依据，进行适度预投产。

  在生产组织方面：公司一般按照“以销定产，保持标准组件合理库存”的原则，根据销售计划及实际销售情况，编制生产计划并下达生产车间组织生产。对于定制化程度较高的产品，由于不同的用户对产品的配置、性能、参数等要求存在差异，公司将客户的定制要求下达到研发中心进行设计开发，双方达成一致后，签订销售合同，进行备货、生产。

  在生产作业方面：生产部门严格执行设计部门及生产技术中心确定的工序控制要求，执行生产计划。质量管理部根据产品性能要求和相关工艺设立关键控制点，并制定控制项目及目标值，监督生产操作人员严格执行工艺要求和作业指导。

  公司将部分非核心工序、非核心零部件委托给外部单位进行加工、生产，外协加工费用占当期主营成本的比例均较低。外协加工价格主要基于加工难度、加工成本等因素，经比价和协商确定。

  首先，公司结合自身技术特点及优势，充分调研市场需求、开展用户行业分析，通过与龙头用户企业及科研院所合作，加深对高端客户的真实需求的理解，准确定义产品，与用户合作开展工艺验证，快速迭代、加速产品成熟，逐步形成应用示范，扩大形成优秀案例，在目标行业中扩大良好影响，形成对龙头企业及其配套企业的影响辐射，加速在市场中形成良好的用户口碑；其次，近年来公司积极参加中国国际数控机床展览会（CIMT）、中国数控机床展览会（CCMT）、中国国际工业博览会（CIIF）、中国台湾机床展览会（TMBA）、俄罗斯国际机床展览会（METALLOOBRABOTKA）、重庆立嘉展会、青岛国际机床展、CIE工业博览会、深圳大湾区博览会等各类国内外专业展会，集中发布新产品、新技术，展示大量应用案例，向目标用户定向发邀请函，与目标用户开展技术交流。同时，公司积极在相关行业权威杂志上刊登论文或新产品信息，扩大公司在业内的影响力；并通过新媒体拓展业务，提升公司的品牌知名度。

  目前直销市场按地域划分为华东区、华北区、西北区、华南区、西南区、华中区、东北区，并按其市场成熟度情况进行区域管理，各区域分别设置一名大区销售总监。

  直销模式以售前技术能力为支撑，通过为用户定制全套的加工解决方案以及交钥匙工程来促进销售成单。售前技术部为用户制定工艺方案及样品试制，公司工艺技术输出能力极大地提升了客户黏性，促进成单。除了有效推动销售工作外，同时也掌握了最前沿的市场信息，真正了解用户的需求，掌握行业发展趋势、新方向和新工艺，并向公司研发系统及时反馈，从而推动产品技术提升。

  同时，公司建立培训体系，通过多渠道的培训模式服务用户，解决了客户“五轴技术入门难”、“高档机床用不好”的现象。

  公司售前技术服务模式是公司销售的核心竞争力，相较于境内市场的国外厂商具有显著优势。

  目前，公司的经销模式以报备项目、买断模式为主。经销商主要角色在于获取用户需求，并向公司销售部门进行项目报备；在获取信息后，协调售前支持人员跟进项目并进行方案设计、试加工等环节；授权经销商投标，公司提供技术支持；公司与经销商签署合同，经销商与终端用户签署合同。公司优先选择具备国外知名五轴机床品牌销售经验及精通用户行业工艺的经销商。

  公司具有完善的研发体系以支撑公司整体的产品研发工作和产品的生命周期管理工作。在整个公司层面，研究院、设计院与生产技术部及市场部、资材部、生产和品质等各部门构成了完整的产品开发流程。由市场部提出产品开发需求，研究院及设计院完成立项、产品研发设计、工艺开发并打通了产品的试制及测试流程。生产和品质部门从工艺开发阶段开始介入新产品生产的技术准备，保证产品的生产技术资料顺利转入生产系统。资材部门配合产品开发，负责各种原料和设备采购。

  公司新产品开发项目管理分为立项、设计、试制、结项四个阶段，产品量产后，研发部门还将协助生产部门对量产产品进行持续改进。

  公司制定新产品设计与开发控制程序，清晰定义新产品开发与设计管理的流程，明确立项阶段、设计阶段、试制阶段、结项阶段等工作流程，过程监控伴随全过程保证项目管理进度和工作质量，有效地控制研发成本，确保产品能满足立项目标和客户的相关要求，并同时保证产品满足环境和职业健康安全管理体系要求及相关法律、法规的规定。

  公司是从事五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的设计、研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业，是国内极少数自主掌握高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C342 金属加工机械制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修订）》，公司主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4 智能加工装备”。

  五轴联动数控机床是一种科技含量高、精密度高、专门用于加工复杂曲面的机床，具有适用范围广、加工质量精、工作效率高等优点，被认为是航空航天、船舶、精密仪器、发电等行业加工关键部件的最重要加工工具。根据QYResearch发布的数据，2020年全球五轴联动数控机床市场销售额达到67.55亿美元，此后将逐年增长，预计至2027年将达到138.35亿美元，2020-2027年复合增长率约为10.79%；2020年国内五轴联动数控机床市场规模为6.65亿美元，约占全球市场的9.85%，预计至2027年将达到15.89亿美元，届时在全球市场占比将达到11.49%，2020-2027年复合增长率约为13.25%，增长速度高于全球市场。

  五轴联动数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端的数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度极大。我国五轴联动数控机床发展起步较晚，目前能够实现自主研制和生产的国内企业较少，国产产品供给难以满足国内市场需求，国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据。但是，近年来我国陆续出现一批包括公司在内的五轴联动数控机床企业，其产品逐步得到市场认可，逐渐形成进口替代趋势。

  公司是国内极少数的具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业，通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件产品布局。能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。公司的主要产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点。

  一方面，国际上先进的高端机床企业如美国哈斯、日本大隈、马扎克、发那科、德玛吉、意大利菲迪亚等均不断延伸自身的技术链和产业链，采用个性化的数控系统和部分自主研制的关键功能部件，部分企业的数控系统及关键功能部件也对外销售，此种经营模式既保障了产品安全可控的同时又具备了更高的市场核心竞争力。公司已经建立起的全产业链、全人才链、全技术链发展模式，能够推动公司自身产品技术不断迭代提升，为公司产品对标国际先进产品打下坚实基础。同时能够保障公司自身产品技术安全及国家高端装备工业产业安全，为解决高端装备领域部分“卡脖子”问题做出贡献。

  另一方面，国内高端机床国产化率不足10%，进口替代空间巨大，但国内开展高端机床业务的企业数量及产销量仍与发达国家相差较大，而且高档数控系统及关键功能部件仍以进口为主。随着国产高端装备的快速发展，对国产数控系统及关键功能部件的需求不断提升，公司能够向国内企业提供得到应用成熟的高档数控系统及关键功能部件，同时可以满足各类定制化需求。公司能够与国内机床制造企业形成战略合作，为国产装备提供优质国产化数控系统及关键功能部件解决方案，打破国外技术垄断，促进国内机床行业创新提升。

  公司先后主持或承担国家科技重大专项29项，其他国家及地方研发项目17项。公司累计参与制定国家标准24项，行业及团体标准10项。授权国内发明专利93项、国际发明专利13项。公司自主研制的五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件多项属国内首台套，对中国高端数控机床领域数控核心技术突破起到了一定引领作用，对实现公司“进口替代”的战略目标起到了核心的作用。

  根据《2021年中国机床工具工业年鉴》的数据，2020年中国机床工具行业年报统计中生产加工中心产品的企业共45家，包括济南二机床、沈阳机床、秦川机床等国内大型国企及可比上市公司日发精机、海天精工、国盛智科等，所统计的企业基本涵盖了行业内大多数国内的重点、大型加工中心制造企业。年鉴中披露的机床工业协会统计的“协会重点联系机床企业”的五轴机床产品销售情况如下：

  以销量最多的五轴立式加工中心为例，将公司销售的五轴立式加工中心与机床工业协会统计的“协会重点联系机床企业”的五轴机床产品销售情况进行对比，具体情况如下：

  注2：此处为2020年公司五轴立式加工中心销售数量及销售金额，与机床工具工业年鉴统计数据口径一致。

  从协会统计的销售数量角度来看，2020年公司销售的五轴立式加工中心占比为13.62%；从销售金额角度看，公司销售的五轴立式加工中心占比为22.24%。无论从销售数量还是销售金额角度看，公司销售的五轴立式加工中心市场占有率处于较高水平。

  根据前瞻产业研究院《中国数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》预测，我国数控机床市场规模未来将稳定较快增长，到2024年将达到5,728亿元。

  数据来源：《中国数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，前瞻产业研究院

  工业上需要加工复杂的曲面，舰艇、飞机、火箭、卫星、飞船中许多关键零件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用传统加工方法无法达到要求，必须采用五轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。

  随着汽车轻量化趋势，传统由多个零件组成的部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间，目前国际上主要的汽车零部件加工装备供应商包括格劳博、马扎克、德玛吉等大量采用五轴机床组建生产线。

  数据来源：王静娴、董兰君.多轴联动高档数控机床产业技术分析报告【J】.高科技与产业化.2019（277）

  2）新业态一一由仅完成单一工序的单体机床向完成多工序的柔性制造单元的需求转化

  柔性制造单元是为满足多品种、小批量零件高效加工，以单台或多台五轴加工中心或复合化加工中心配合小型自动化物流装置组成的制造单元。

  随着下游生产企业竞争加剧以及成本上升，尤其是劳动力生产成本急剧上升以及劳动力短缺情况愈加频繁，开始导致更多无人化或少人化制造系统的出现，下游客户对多品种小批量快速响应加工市场的柔性制造单元需求将上升。柔性制造单元将以“数控机床+小型物流装置（工业机器人、自动交换托盘库、桁架机械手等）”成套设备出现，及时解决劳动力生产成本急剧上升的痛点，实现无人化或少人化。

  长期以来，国内大多数数控机床企业只专注于生产某一领域的机床产品，并不具备提供自动化生产线的解决方案的能力。近年来，下游企业对机床供应商提出了新的需求，趋向于与具备成套的设备生产能力、提供全套解决方案或承担更为复杂的工程总承包项目能力、自动化系统改造能力的供应商合作。拥有自动化、柔性化、智能化生产线“交钥匙”工程能力的智能制造系统集成商将可以满足客户个性化、定制化、差异化的生产需求，进而提高客户黏性。此外，国家和地方政策对制造业进行自动化生产线建设的鼓励也必将推动智能制造装备供应商向智能制造系统集成方案提供商转变。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年，公司围绕年度经营目标，依托全产业链和产品技术优势，持续努力开拓市场，提高产能，突破各种不利因素影响，保持了稳健增长的良好态势。主营业务收入、扣除非经常性损益的净利润、新增订单、产量均快速增长。归属于母公司所有者净利润因上年同期计入非经常性收益政府补助较高而同比略有下降。

  2022年，公司营业收入3.15亿元，同比增长24.39%；归属于上市公司股东的净利润6,045.38万元，较上年同期减少17.04%，净利润下降的主要原因为2021年度获得的计入当期非经常性收益的政府补助金额较高，对当期净利润增长的影响较大（具体情况为，2022年非经常性损益对净利润的影响金额约为2,226.46万元，2021年非经常性损益对净利润的影响金额为4,655.19万元）；扣除非经常性损益的净利润3,818.91万元，同比增长45.12%；主营业务毛利率42.40%；整机产量230台，同比增长45.57%；报告期新增订单同比增长30%。

  公司坚持以进口替代为核心，在深化与原有客户的合作、在航空航天领域做深、做强的的基础上，着力开拓新领域、新客户和其他工业领域。2022年度，公司在海外订单、新能源汽车、能源、刀具、机械设备等领域取得了新的进展。

  2022年，公司拓展海外销售渠道，打开欧洲及亚洲市场，五轴联动数控机床产品实现出口，且出口订单快速增长。2022年公司出口订单产品包括五轴立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心等多系列产品。

  2022年，公司积极开拓各领域新客户，除了增加典型的军工及军工配套领域众多新客户外，在能源、刀具、汽车等领域均同步取得新进展。

  汽车领域是机床重要的下业，与机床行业联系紧密。随着新能源汽车形势高涨，机床行业将迎来新的机遇。公司通过经销与直销综合布局，有效拓展了汽车领域的众多客户。在电池电机壳体、转向架、前后桥、变速器壳体等新能源汽车加工领域均实现了业务拓展。

  能源领域升级与转型为五轴机床提供了进一步的应用潜力，例如风电、水利行业中压缩机、泵类、齿轮等核心部件加工及石油开采井下高压喷射相关轴类部件加工等。公司在国内多个区域拓展了能源领域的优质客户并达成长期合作伙伴关系。

  刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。由于数控刀具的材料一般采用硬质合金、高性能高速钢和超硬材料，磨削成为数控刀具的主流加工工艺，公司高磨削刚性、高稳定性的五轴工具磨削加工中心可用于各种铣刀、钻头、铰刀、丝锥等精度高，形状复杂刀具的加工。2022年公司在加强与原有重点刀具领域重要伙伴合作的基础上，又拓展了众多该领域新的合作伙伴。

  随着国内高端制造业的整体快速发展，五轴联动数控机床的需求量日益增加，相关专业人才出现短缺，国内各高等专业院校通过引进高端五轴数控机床、建立实训基地，以系统化课程与实践经验相结合的方式学习核心技术、培养专业人才。公司作为拥有全产业链的五轴机床制造商，拥有多年与高校合作的经验，报告期内，公司为多所院校提供了五轴立式加工中心、卧式铣车复合加工中心等多款设备，助力数控领域高技术人才培养，帮助院校更深入的了解五轴数控编程和系统操作、以及机床结构设计、电主轴，直驱转台等核心技术，同时将科德数控品牌的五轴联动数控机床的操作培训前置到各院校，为品牌推广进一步奠定了基础。

  报告期内，公司持续深化与原有客户的合作，不断提高个性化服务水平和解决方案的能力，得到更多客户的认可。2022年，公司新增订单中高端数控机床产品复购率约为40%。

  报告期内，公司推出四款新产品KTM120五轴联动卧式镗铣车复合加工中心、德创系列KCX1200TM五轴卧式铣车复合加工中心、德创系列DMC50五轴立式加工中心以及KBTG1000高速叶尖磨削加工中心。

  KTM120五轴联动卧式镗铣车复合加工中心对标奥地利WFL产品，销售单价高，首发即与某飞机起落架生产厂商达成合作，实现销售。飞机起落架为航空领域加工难度最高的零部件之一，国内同类型加工设备依赖进口，该产品未来在大飞机领域有较为广阔的市场空间。德创系列KCX1200TM五轴卧式铣车复合加工中心，可满足医疗、新能源汽车、模具、风电、航空航天等行业零部件加工需求。该产品首推即与核设备领域公司签订销售合同，用于核设备的开合螺母等零部件加工。德创系列DMC50五轴立式加工中心，适用于航空航天、刀具、精密模具、医疗器械、新能源汽车等行业零部件的高效高精度加工。KBTG1000高速叶尖磨削加工中心，该产品围绕航空发动机整体叶轮、叶盘（轴流式）的高效、高精自动化加工需求，主要用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工。

  截至本报告发布日，上述新产品均在航空、航天、兵船核电、汽车及海外市场形成批量化订单。

  报告期内，公司持续进行研发投入，研发投入总额11,437.81万元，占营业收入比例为36.26%。公司新增主持或参与国家级课题7项，获批中央财政资金4,132万元，新增主持承担省级项目1项，获中央引导地方科技发展资金60万元。新项目涉及高速桥式五轴龙门加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心等设备研制及转台、摆头、电主轴等关键功能部件的性能提升和工程化应用验证。

  产品布局全面、高度自主可控、持续创新能力是公司的优势所在。报告期内公司完成四款新产品的研制并投向市场，包括KTM120五轴联动卧式镗铣车复合加工中心、德创系列KCX1200TM五轴卧式铣车复合加工中心、德创系列DMC50五轴立式加工中心、KBTG1000高速叶尖磨削加工中心，其中高速叶尖磨削加工中心为公司在原有四大通用机型和两大专用机型基础上，又一新增专用机型。

  报告期，公司新增授权专利55项，其中国际发明专利7项，国内发明专利6项。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有授权专利251项，其中国内发明专利93项，国际发明专利13项，实用新型专利139项，外观设计专利6项；软件著作权60项、作品著作权3项。公司累计参与制定国家标准24项，行业及团体标准10项。

  报告期内，随着公司自制五轴加工中心，并外采卧加柔性制造线、龙门生产线、卧式加工中心、龙门加工中心，进一步提升功能部件机械加工能力。公司整机产能稳步提升，2022年整机产量达到230台（含五轴立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、卧式铣车复合加工中心、五轴工具磨削中心等多型号多规格产品），同比增长45.57%。

  报告期内，公司启动并完成了2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票工作，非公开发行股票2,457,757股，发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司，共募集资金人民币159,999,980.70元，新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  本次发行为公司实现国产高端装备快速发展和扩大应用注入了资本力量，进一步加快推进产能建设，将有助于为航空、航天、军工、能源、汽车、刀具等诸多领域提供更多“中国制造”的高端装备。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

  立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度，立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户28家。

  截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

  项目合伙人及签字注册会计师：王娜，2005年起从事上市公司审计业务，2009年7月取得中国注册会计师资格，2013年至今在立信执业；2019年-2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司10家，挂牌公司10家，具备相应的专业胜任能力。

  签字注册会计师：王幈，2018年起从事上市公司审计业务，2018年5月取得中国注册会计师资格，2015年至今在立信执业；2021年-2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司10家，挂牌公司10家，具备相应的专业胜任能力。

  项目质量控制复核人：郭顺玺，2002年5月取得中国注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计业务，2012年至今在立信执业；近三年复核上市公司8家，挂牌公司3家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  立信及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2022年审计收费50万元。2023年，公司将根据公司2023年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东大会授权公司经营管理层与立信协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们一致同意《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》。

  公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交至公司股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度。

  2023年4月25日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》，具体情况公告如下：

  为了满足公司及控股子公司2023年度业务发展规划和经营需要，2023年度公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，授信额度可循环滚动使用，授信业务范围包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、押汇、保函等业务。

  综合授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，且可以在不同银行间进行调整，公司及控股子公司皆可以使用上述综合授信额度。具体各相关银行的授信额度、期限以及授信业务范围以各相关银行最终核定并签订相关合同约定的内容为准。

  本次公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度将用于公司及控股子公司的生产经营，有利于公司及控股子公司的业务发展，不会对公司及控股子公司的日常性经营活动产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 投资种类：安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等。

  ● 投资金额：科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度范围内，资金可循环滚动使用。

  ● 已履行的审议程序：已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。

  ● 特别风险提示：为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

  为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，增加投资收益，为公司及股东获取更多回报。

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度范围内，资金可循环滚动使用。

  本次拟进行现金管理的资金来源为公司及控股子公司的暂时闲置自有资金，不影响公司正常经营。

  董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体投资决策权，包括但不限于选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等。公司及控股子公司拟购买投资产品的销售方应为具有合法经营资格的金融机构，与公司不存在关联关系。

  投资期限为自第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，资金可循环滚动使用。

  2023年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。经审议，董事会认为，为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，董事审议同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。董事会同意授权公司经营管理层在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权（包括但不限于选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等），具体事项由公司财务部负责组织实施。

  2023年4月25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为，公司及控股子公司在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，有利于提高公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，因此，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的相关内容。

  本次公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，办理暂时闲置自有资金的现金管理业务，及时履行信息披露义务。

  2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪现金管理产品投向及进展情况，做好核对账户余额等工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金安全。

  3、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

  4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对相关业务事项保密，未进行信息披露前未经允许不得泄露公司的现金管理的具体方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、公司将根据监管部门规定，在相关定期报告中披露报告期内暂时闲置现金管理的情况以及相应的额度、期限、收益等内容。

  公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在保证不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展。合理的现金管理有助于提高公司资金使用效率并增加收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

  公司独立董事认为：在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，有利于提高公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全，相关决策程序亦符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

  作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

  1、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号）核准，截至2021年7月6日，本公司已发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。

  2、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号）核准，本次发行人民币普通股股票2,457,757股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币65.10元/股，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 和 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管理募集资金。

  根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司、实施募投项目的全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：

  2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为9706；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3627。

  2021年11月26日，公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为。

  2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为5280和5283。

  前次募集资金使用情况对照表请详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）》。

  公司于2022年6月8日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目的建设期进行调整，将募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”建设完成日期由2023年4月延长至2024年4月。具体情况如下：

  因首次公开发行募集资金不足，导致募投项目产线建设需投入的资金量不足以支付全部产线建设的尾款，且考虑到公司自有资金须先要保证日常生产经营的需要，因此部分产线投入需延至向特定对象发行股票后。在充分考虑公司的资金现状、向特定对象发行股票的情况，并结合公司对产能的整体规划，在保证募投项目顺利实施的基础上，拟对募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的建设完成日期由原计划的 2023年4月延长至2024年4月。

  公司于2021年7月20日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

  公司于2022年7月18日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

  公司于2022年7月22日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的本次发行募集资金不超过人民币1.1亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用暂时闲置的本次发行募集资金不超过人民币1.1亿元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

  截至2023年3月31日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

  截至2023年3月31日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

  本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

  本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在一定的差异。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。