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  8-2-1关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复信会师函字[2024]第ZF008号上海证券交易所：由东吴证券股份有限公司转来贵所《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2023]277号）已收悉。

  2.对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对反馈意见中涉及申报会计师的有关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下：除特别说明外，本审核问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在招股说明书里面的含义相同。

  4.根据申报材料：（1）发行人非计算机显示终端分为贸易商和签约经销商，其中贸易类客户数量较多且采购金额分散，签约经销商数量较少但采购金额较大；（2）部分专门销售公司产品的境内签约经销商可以向发行人报备重点客户名单，而拥有其自主经营品牌或非专门经销发行人产品的签约经销商，发行人无法获取下游计算机显示终端信息，但在技术上的支持和售后服务环节，发行人会介入部分终端用户的沟通。

  5.请发行人说明：（1）结合签订合同的种类、客户主营业务及规模、对客户的管理模式、下游及计算机显示终端群体、主要销售政策条款（包括但不限于定价模式、退换货、返利、库存等）等方面，列表说明经销商客户与贸易商客户的差异情况，发行人如何界定经销商和贸易商客户；并全面对比贸易类客户和签约经销商在销售单价及毛利率、退换货金额及比例、期末库存金额及占比、返利情况、应收账款水平及回款周期天数等方面的差异情况；（2）发行人经销模式、贸易模式占比与同行业公司的对比情况，结合产品用途、计算机显示终端群体及所在地说明采用经销及贸易商模式的合理性、是不是满足行业惯例；（3）区分贸易商和签约经销商，分别说明发行人对产品下游及终端销售去向的约束管理措施，是否存在多级经销或多层贸易模式、不同层级经销或贸易商囤货情况，同一终端客户通过不同销售模式向发行人采购的情况及其合理性，不同销售模式下发行人获取的产品进销存、销8-2-2售清单或终端销售去向的方式及准确性；（4）报告期内主要经销商和贸易商经营发行人产品的比例情况，专营经销商基本情况、报告期内收入金额及占比，与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，专营经销模式的合理性、是否合乎行业惯例；（5）前十大贸易类客户的基本情况、向发行人采购规模与其经营情况的匹配性，贸易类新增与退出客户数量较多的原因、贸易类客户的稳定性。

  6.请保荐机构、申报会计师：（1）区分贸易商和签约经销商，分别说明对期末库存和终端销售情况、销售收入真实性的核查方法及比例，并发表明确意见；（2）说明对专营经销商及主要贸易类客户的核查过程，并发表明确意见。

  7.”发行人回复：（一）结合签订合同的种类、客户主营业务及规模、对客户的管理模式、下游及终端客户群体、主要销售政策条款（包括但不限于定价模式、退换货、返利、库存等）等方面，列表说明经销商客户与贸易商客户的差异情况，发行人如何界定经销商和贸易商客户；并全面对比贸易类客户和签约经销商在销售单价及毛利率、退换货金额及比例、期末库存金额及占比、返利情况、应收账款水平及回款周期天数等方面的差异情况；1、经销商客户与贸易商客户的差异情况及界定报告期内，公司不同客户类型下收入占比情况如下：单位：万元、%不同客户类型2023年1-6月2022年度金额占比金额占比终端客户26,124.0663.5151,827.1266.12签约经销商7,668.7518.6416,235.2120.71贸易商7,341.7117.8510,319.0213.17合计41,134.53100.0078,381.35100.00不同客户类型2021年度2020年度金额占比金额占比终端客户44,344.5964.5327,459.4164.7签约经销商15,766.2422.949,430.4222.22贸易商8,604.1912.525,551.7613.08合计68,715.02100.0042,441.58100.00报告期内，公司非终端客户主要包括拥有与公司签订品牌或区域经销协议的签约经销商客户及下游客户资源的贸易商客户。

  8.签约经销客户则与发行人签订经8-2-3销协议，约定代理的产品或地域范围等。

  9.公司通过对贸易及签约经销商等非终端客户的销售，能够有效利用属地化的便捷服务整合资源优势，有效减少公司销售管理成本，利用现有的渠道提升产品的覆盖率，同时还有助于借助签约经销商的影响与区位优势扩大产品的销售及品牌知名度，报告期内，公司签约经销商占公司主营业务收入的比例分别为22.22%、22.94%、20.71%和18.64%。

  10.针对贸易型客户，公司采取与终端客户等同的销售及管理策略，其销售流程、付款周期与终端客户一致，公司贸易商占主营业务收入的比例分别为13.08%、12.52%、13.17%和17.85%。

  11.（1）公司签约经销商客户与贸易商客户的差异情况公司签约经销商客户与贸易商客户的差异情况如下：项目签约经销商贸易商定义不进一步加工或自用，采购后直接对外销售，但受公司经销商管理制度/经销协议（含代理协议）的约束不进一步加工或自用，采购后直接对外销售，不受公司经销商管理制度/经销协议（含代理协议）的约束签订合同类型与公司签署正式有约束力的经销协议（含代理协议）和公司直接签署商品买卖合同，和终端客户合同无差异约定排他性条款通过经销协议（含代理协议）约定，限制采购公司竞品采购竞品无限制约定经销/代理区域通过经销协议（含代理协议）约定，限制销售区域销售市场区域无限制客户主营业务主营硬质合金领域的销售，少量经销商本身为硬质合金/刀具生产企业，兼营硬质合金生产和销售主要贸易商主营硬质合金或硬质材料领域销售，部分兼营生产和贸易，其他贸易商的经营范围较广，不限于硬质合金或硬质材料领域的产供销业务客户经营规模签约经销商规模通常较大除主要贸易商外，其他贸易商规模较小对客户的管理模式按经销商管理制度和经销协议（含代理协议）进行管理，对销售区域、价格维护、品牌维护、广告推广、团队及人员组建、终端客户报备、产品培训及技术支持、销售考核等方面进行管理未设置专门贸易商管理制度，按普遍适用的销售制度进行管理下游及终端客户群体稳定性拥有较为稳定的销售渠道和客户资源部分贸易商获取终端客户订单具有不确定性8-2-4项目签约经销商贸易商下游及终端客户群体特征境外签约经销商的终端客户主要购买标准圆棒产品，境内签约经销商的终端客户主要购买棒材合金、板材合金、冷镦模等产品贸易商的终端客户订单需求覆盖公司产品各个品类，具有差异性是否报备终端客户信息签约经销商可以自行选择是否报备终端客户，如未报备则不受经销协议保护贸易商的终端客户信息为其关键性资源，该信息一般对外保密主要销售政策销售模式买断式，无差异买断式，无差异定价模式在市场价格和保证公司毛利的基础上，公司与签约经销商协商确定价格，定价一般低于其他类型客户公司对贸易商销售价格为市场价格，一般无销售折扣寄售模式对少数签约经销商采用寄售模式予以支持其业务拓展除THEULTRA-METCOMPANY终止经销协议后作为贸易商短暂执行1个月寄售仓销售模式作为过渡期外，其他贸易商不采用寄售模式营销机制协助签约经销商客户进行营销活动公司与贸易商各自营销活动独立退换货机制不存在未销售的产品退回发行人的条款，无差异不存在未销售的产品退回发行人的条款，无差异返利机制对于少数签约经销商客户设置返利条款未设置返利条款库存管理机制不对签约经销商库存进行管理，亦不对存货跌价予以补偿，无差异不对贸易商库存进行管理，亦不对存货跌价予以补偿，无差异（2）发行人界定经销商及贸易商客户签约经销商和贸易商均不是公司的终端客户，发行人根据是否签订经销（代理）协议、是否专业从事硬质合金行业、是否与发行人建立稳定的合作关系、是否能对终端销售进行管理、是否受到排他性条款限制，区分签约经销商客户和贸易商客户。

  12.贸易商不与发行人建立经销合作关系，日常客户管理中对终端客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在贸易商管理相关制度，不存在销售区域划分、制定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣优惠的合作条款或约定，因此，将贸易商区分于签约经销商，具备商业合理性，符合正常销售活动的实际情况。

  13.8-2-52、签约经销商及贸易商销售单价、毛利率、退换货金额及比例、期末库存金额及比例、返利情况、应收账款水平及回款周期天数（1）报告期内，不同客户类型下销售单价、毛利率差异情况如下：单位：元/千克客户类型财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度终端客户销售单价466.09476.79442.44426.75毛利率23.35%25.22%32.32%31.81%签约经销商销售单价396.70395.68339.89305.77毛利率19.70%20.15%20.38%14.56%贸易商销售单价444.26457.09412.76412.74毛利率20.31%22.28%28.26%32.40%如上表所示，报告期内，签约经销商销售单价和毛利率低于贸易商，主要是由于与终端客户及贸易商客户相比，公司和签约经销商客户形成了更为紧密的合作关系，产品定价通常较其他类型客户更加优惠。

  14.2021年度，签约经销商毛利率较2020年有所上升，主要原因为：①2020年受境外宏观因素及调价周期影响，国内外市场环境较差，公司向主要签约经销商客户HARTMETALLUNDWERKZEUGSYSTEMEWILKEGMBH.执行了更优惠的销售价格；2021年，随着下业需求快速增长，价格优惠取消，产品定价提高，公司对该客户的毛利率有所提升；②公司的耐磨工具合金产品毛利率较高，2021年签约经销商购买耐磨工具合金的金额较2020年增加1,384.30万元，带动整体毛利率水平上升；③部分经销商客户在经营地拥有较多的市场资源，公司为争取该类客户，前期市场定价策略相对较低，随着公司与该类客户逐渐深入合作以及下业需求的快速增长，公司对该类客户的毛利率有所提升。

  15.2022年度，签约经销商毛利率较2021年保持稳定，主要是：一方面，公司对签约经销商通常执行更为优惠的市场售价以及更为灵活的市场调价机制，虽然毛利率相对较低，但产品售价对原材料波动较终端客户及贸易商更加敏感。

  16.因此，在原材料价格上涨的背景下，公司对签约经销商客户调价更为频繁，因此2022年签约经销商毛利率水平较2021年相对较为稳定。

  另一方面，得益于公司外销收入占比较高，外币兑人民币升值对毛利率产生正向影响。

  2021年度，贸易商毛利率较2020年有所下降，主要是由于部分贸易商客户在当地资源较为丰富，公司为进入该市场，前期采取的销售价格相对较为优惠，拉低了贸易类客户硬质合金的整体毛利率。

  8-2-62022年度，贸易商毛利率下降主要是受到原材料涨价的影响，2022年公司整体毛利率下降5.29个百分点，贸易商毛利率下降5.98个百分点，下降幅度相匹配。

  2023年1-6月，贸易商毛利率下降，主要是由于公司根据国内外经济形势，适当调整销售策略，以具有竞争力的价格向主要贸易商推广标准化棒材合金。

  （2）报告期内，签约经销商及贸易商退换货金额及比例差异情况如下：单位：万元客户类型财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度签约经销商退换货金额19.1654.2922.6911.28退换货金额占签约经销商收入的比例0.25%0.33%0.14%0.12%贸易商退换货金额24.5461.0318.902.46退换货金额占贸易商收入的比例0.33%0.59%0.22%0.04%报告期内，签约经销商各期退换货金额分别为11.28万元、22.69万元、54.29万元和19.16万元，占当期签约经销商销售收入比例为0.12%、0.14%、0.33%和0.25%；贸易商各期退换货金额分别为2.46万元、18.90万元、61.03万元和24.54万元，占当期贸易商销售收入比例为0.04%、0.22%、0.59%和0.33%，退换货金额及占比均较低，签约经销商和贸易商无明显差异，符合公司对签约经销商和贸易商客户均实行买断式销售政策的情况。

  8-2-7保荐机构、申报会计师获取进销存的经销商、贸易商收入占全部经销、贸易收入的80.63%、80.86%、79.02%和68.68%，获取进销存的经销商、贸易商期末库存占公司当期对其销售占比较低，不存在期末大量库存积压的情况。

  由于俄乌战争、欧洲能源危机等因素影响，2022年下半年欧洲、美国等世界主要经济体经济放缓，境外客户库存周转速度下降，2022年末发行人境外非终端客户库存金额有所提升。

  （4）报告期内，签约经销商及贸易商返利差异情况如下：单位：万元客户类型财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度签约经销商返利金额12.3722.0028.43-贸易商返利金额----报告期内，公司对签约经销商的返利分别为0万元、28.43万元、22.00万元和12.37万元，返利金额较小；由于贸易商没有设置返利条款，未发生返利的情况。

  （5）报告期内，签约经销商及贸易商应收账款水平及回款周期天数差异情况如下：单位：万元客户类型财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度签约经销商期末应收账款3,126.322,366.081,684.722,270.60应收账款占比40.77%14.57%10.69%24.08%应收账款回款天数-44.71天44.70天75.86天贸易商期末应收账款3,604.411,756.001,639.14902.53应收账款占比49.09%17.02%19.05%16.26%应收账款回款天数-55.84天50.96天64.37天注：应收账款占比=各类客户应收账款余额/各类客户营业收入由于公司对签约经销商执行了较为优惠的定价政策，因此签约经销商的信用期相对较短，通常为30至60天。

  除2020年度外，公司对签约经销商账期管理较好，催款较为及时，期末平均应收占当年营业收入比例和应收账款回款天数符合公司对签约经销商的信用期管理政策。

  2020年应收账款回转天数较长的原因主要为2019年-2020年常州市鑫琋合金工具有限公司自身业务拓展较快，而销售和回款存在时间差，回款时间相对较长，因此其对发行人的回款天数有所延长，2021年-2022年，随着常州市鑫琋合金工具有限公司销售情况趋于稳定，销售和回款达到平衡，其自身回款情况回归正常，因此，对发行人的回款天数同步缩短。

  贸易商期末平均应收占当年营业收入比例和应收账款回款天数符合公司对贸易商的信用期管理政策。

  8-2-9（二）发行人经销模式、贸易模式占比与同行业公司的对比情况，结合产品用途、终端客户群体及所在地说明采用经销及贸易商模式的合理性、是否符合行业惯例；1、发行人经销模式、贸易模式占比与同行业公司的对比情况（1）发行人经销商、贸易商模式的产业背景基于行业特点和客户需求，经销商及贸易商为发行人销售硬质合金产品不可或缺的重要市场参与主体，他们与发行人的合作特点如下：①中小型终端用户呈现小而散的特点，通过经销商、贸易商，公司可以快速、低成本的拓展国内外相关客户硬质合金作为工业耗材，终端用户主要是刀具、工具及模具企业，不仅包括“山特维克”、“钴领刀具”、“三一集团”等大型制造企业，也包括数量众多、分布广泛的中小型刀具、工具及模具类企业。

  如国内知名的刀具工具制造中心常州西夏墅镇，该镇分布了1,500余家刀工具生产企业，又如国内重要的模具生产销售集散基地东莞，拥有各类模具经营主体超2万家。

  在海外市场，中小型刀具制造企业四散分布于各洲，具有硬质合金产品的持续性需求。

  目前，发行人的销售渠道难以覆盖如此庞大规模的中小型客户主体，通过与具备较强渠道拓展能力的经销商、贸易商的合作，可以有效拓展公司产品的销售范围，提升公司盈利能力，因此，发行人与众多国内外经销商、贸易商形成了稳定的合作关系。

  ②经销商、贸易商立足当地，是发行人拓展和服务市场的有益补充近年来，虽然发行人不断拓展销售渠道，并在国内外主要制造业基地及硬质合金使用区域设立了销售网点，以便更好的服务区域内客户，但由于下游客户分布较为广泛，中小型生产客户采购较为分散，相对而言，经销商、贸易商由于服务区域较为固定，与该类客户距离较近，能够及时响应客户需求，提供产品推广、需求对接、售后服务等，成为发行人拓展市场的有益补充。

  ③经销商、贸易商经过多年积累，已经形成了良好的客户基础，掌握了一定的终端客户资源由于硬质合金产品下游应用行业广泛、品类众多，单一硬质合金生产商的产品难以覆盖部分终端客户的全部需求。

  而服务于当地的相关经销、贸易商型企业可以向多家供应商采购产品，从而满足客户多样性需求，往往在当地形成了良好的客户基础。

  公司在与上述企业合作时，可以有效利用经销商、贸易商客户形成的客户资源池，大幅减少展业成本。

  8-2-10④鉴于语言、文化、区位等因素，公司境外业务往往更多选用经销商、贸易商模式随着发行人在践行公司战略，持续跟踪国际硬质合金技术趋势，打开以国内大循环为基础、国内国际双循环相互促进的新发展格局的基础上，鉴于不同国家或地区语言、文化、区位等因素，发行人直接与境外经销商及贸易商开展合作可以加速全球市场布局。

  因此，发行人在境外市场更多的与经销商及贸易商进行合作，相对终端客户经销商及贸易商收入占比相对较高。

  ⑤中小型终端用户更为关注产品的使用性能，经销商、贸易商将公司产品销售给最终用户时也会存在使用非长鹰品牌的情况硬质合金产品下游大中型生产客户，在采购硬质合金产品时，由于其具有较为严格的供应商准入体系，对于产品品质和供应商品牌均具有较高的要求，一旦确定供应商后，一般会进行持续的合作，具有较强的黏性，因此，主要通过直接与发行人合作的方式进行采购。

  对于中小型终端客户而言，在采购硬质合金产品时，通常关注产品的使用性能、品质的稳定性，对于品牌重视程度相对较低。

  因此，基于发行人较高的产品品质、贸易商与终端客户的历史关系，以及对自身利益的保护，非品牌经销商、贸易商并不会都以长鹰品牌销售发行人产品。

  由于上述销售均为买断式销售，发行人也并不能对非品牌经销商、贸易商销售商品的品牌进行限制。

  公司通过与客户签订经销协议的方式，在海外选择一些具有市场资源和品牌影响力的业内企业作为经销商，在境内需求集中度较高的区域寻找具有一定行业背景、客户资源的合作方设立经销商，有效避免展业风险、减少营销成本。

  同时，由于大量中小终端用户需要质量稳定的硬质合金产品，一些与他们形成历史合作关系的区域性供应商，存在对外采购需求，这些企业在与发行人的接触中逐渐熟悉并认可“长鹰”硬质合金产品，成为公司的贸易商客户。

  如上表所列，同行业公司普遍采用直销和经销的销售模式，与同行业公司相比，发行人采用终端、经销及贸易客户互补的销售策略具有合理性。

  （3）公司非终端客户采用贸易商、签约经销商分类的原因从管理模式和合同约定上来看，发行人的贸易商客户和公司直接签署商品买卖合同，和终端客户合同无差异，发行人对贸易商未设置专门的贸易商管理制度，按普遍适用的销售制度进行管理，与终端客户无异。

  目前，同行业公司对销售模式的界定并不统一，如同行业上市公司欧科亿和新锐股份，欧科亿将销售模式划分为“一般直销”、“OEM/ODM直销”和“经销模式”，新锐股份将销售模式划分为“直销模式”、“签约经销”和“一般经销”，与发行人划分情况对比如下：客户性质欧科亿新锐股份发行人终端工具企业客户直销模式中的一般直销直销模式终端客户OEM/ODM客户直销模式中的OEM/ODM未披露非终端客户中的签约经销商或贸易商小型贸易商（非签约）直销模式中的一般直销经销模式的一般经销非终端客户中的贸易商签约经销商经销模式经销模式的签约经销非终端客户中的签约经销商由于欧科亿对OEM/ODM客户、小型贸易商普遍不能实施下游终端客户管理，从销售管理角度，OEM/ODM客户、小型贸易商与终端工具企业客户无异。

  新锐股份与一般经销商签订普通的销售合同或订单，对经销不做特别约定，与直销客户在销售流程、付款周期等政策方面具有一致性，新锐股份将产品销售给该类经销商，再由其将产品自行销售。

  8-2-12综合同行业公司披露口径，发行人将经销商、贸易商作为非终端客户进行披露，而未采用直销、经销披露的方式，有利于投资者更清晰的理解公司的销售模式和销售特征。

  （4）发行人经销模式销售占比与同行业公司经销模式对比情况①发行人经销模式销售占比，和中钨高新、欧科亿、新锐股份不存在明显差异2020年至2022年，中钨高新经销模式销售占比分别为29.01%、22.27%和25.01%；2021年至2022年，欧科亿经销模式销售占比分别为29.06%和37.65%；2020年至2022年，新锐股份经销模式销售占比分别为23.61%、25.12%和33.64%；发行人经销模式销售占比分别为22.22%、22.94%和20.71%。

  发行人经销模式销售占比与中钨高新、欧科亿、新锐股份相比，不存在明显差异，符合行业惯例。

  ②发行人经销模式销售占比，高于翔鹭钨业翔鹭钨业的营业收入以碳化钨粉的销售为主，碳化钨粉收入占比达60%以上，碳化钨粉是生产硬质合金的原料，型号较少，下游客户分布相对集中。

  发行人经销模式销售占比高于翔鹭钨业，主要是由于发行人产品品类较多，覆盖棒材合金、切削工具合金、耐磨工具合金、凿岩及工程工具合金等硬质合金各个大类，并向下游延伸，开发了数控刀片、工程截齿等产品，公司产品体系的多样性导致终端客户呈现“分布广，跨行业，差异大”的特点，并导致经销模式销售占比相对翔鹭钨业较高。

  综上所述，发行人经销模式销售占比与同行业公司相比不存在明显差异，公司经销模式销售占比高于翔鹭钨业主要是由于产品体系多样性决定的，具有合理性。

  2、采用经销及贸易商模式的合理性（1）从发行人整体经营角度来看发行人采用经销及贸易模式具有商业合理性发行人主要生产硬质合金产品，是专业的硬质合金材料制造商，产品覆盖棒材合金、切削工具合金、耐磨工具合金、凿岩及工程工具合金各个品类，并不断向行业下游延伸，开发出数控刀片等硬质合金工具，已拥有140余个牌号、21万余种规格的硬质合金产品。

  硬质合金下游应用十分广泛，涵盖了装备制造、消费电子、汽车制造、家具家装、基础设施建设、矿产能源、半导体、新能源、航空航天等国民经济中众多生产制造终端领域。

  公司主要产品、产品用途、终端客户群体及所在地情况如下：8-2-13序号产品分类主要产品产品用途终端客户群体境内终端客户群体主要所在地境外终端客户群体主要所在地1棒材合金内冷孔棒材、实心棒材钻头、铣刀、铰刀、丝锥等圆柄刀具金工、木工刀具企业为主东莞、深圳、上海、苏锡常地区、环渤海地区、成渝地区德国、美国、日本、韩国、巴西、墨西哥、中国台湾等地区2切削工具合金锯齿刀片、直刀片、羽刀片、方块刀片圆锯片、镂铣刀具木工刀具企业为主上海、苏锡常地区、成渝地区、梧州3耐磨工具合金冷墩模、板材合金螺钉、螺母、等标准紧固件；半导体引线框架、手机电脑连接器的模具模具企业为主深圳、宁波、台州、苏锡常地区、青岛和胶东地区、珠江下游地区、成渝地区、京津冀（沧州）地区、合肥和芜湖地区以及大连、十堰4凿岩及工程工具合金球齿、截齿、钎片、盾构刀潜孔钻、螺纹钻、盾构机刀盘地矿工具企业为主东莞、苏锡常地区、青岛和胶东地区、聊城5硬质合金工具数控刀片各类机械加工机械加工企业遍布华南、华东、华北，形成了温岭、任丘、东莞三个集散地如上表所示，发行人产品应用范围较广，覆盖金工、木工、地矿、模具及机械加工等领域。

  整体而言，发行人采用了“终端、贸易及经销客户互补”多轮驱动的销售模式，但在区分产品品类和境内外销售市场情况下，销售模式有所差异，具体情况及商业合理性如下：1）以产品品类维度分析，公司销售模式具有合理性①针对棒材合金、切削工具合金及凿岩及工程工具合金，发行人采取了“直销为主，经销、贸易为辅”的销售模式。

  棒材合金、切削工具合金的终端客户群体是金工和木工刀具企业，该些企业的下游客户是国民经济中众多生产制造企业。

  随着我国制造业的转型升级，自动化和标准化水平不断提高，刀具产品标准化程度越来越高。

  凿岩及工程工具合金的终端客户群体多数为规模较大工具生产厂商，如终端客户A、山特维克集团。

  因此，公司对棒材合金、切削工具合金和凿岩及工8-2-14程工具合金，采用“直销为主，经销、贸易为辅”的销售策略，具有合理性。

  ②针对耐磨工具合金、硬质合金工具，发行人采取了“经销、贸易为主，直销为辅”的销售模式。

  耐磨工具合金的终端客户群体是模具企业，模具企业的下游客户覆盖国民经济中各个行业。

  但模具绝大多数模具都是针对特定用户而单件生产的，因此模具企业与一般工业产品企业相比，数量多，规模小，多为中小企业。

  发行人的硬质合金工具产品以数控刀片为主，数控刀片的终端客户群体是数量庞大的机械加工企业，集中在华东、华南以及华北地区，数量多，规模小。

  因此，发行人对耐磨工具合金和硬质合金工具，主要通过经销商、贸易商推广产品，采用“经销、贸易为主，直销为辅”的销售模式，具有合理性。

  2）以境内外销售市场维度分析，公司销售模式具有合理性公司在中国大陆以外采用经销、贸易和直销相结合的模式，针对主要客户如山特维克、钴领集团、SHARPTOOLCOMPANY,INC.、终端客户A采用直销模式。

  对于其他规模较小的客户采用经销、贸易模式，主要是由于海外市场环境与国内存在法律法规、交易习惯、文化、语言等方面的差异，海内外市场信息不对称程度较高，自有销售人员无法通过持续性拜访了解广泛终端用户需求，公司直接销售覆盖难度大、成本高；为了快速切入国际市场，提升公司产品市场占有率，需要在目标市场引入具备较强渠道拓展能力的经销商、贸易商共同合作开发，因此在海外市场采用了经销、贸易和直销相结合的模式，具有合理性。

  报告期内，经销、贸易模式下，境内外销售占比情况如下：项目2023年1-6月2022年2021年2020年签约经销商其中：外销占比40.15%53.40%64.69%62.79%内销占比59.85%46.60%35.31%37.21%贸易商其中：外销占比63.17%65.78%74.44%79.02%内销占比36.83%34.22%25.56%20.98%综上所述，结合产品用途、终端客户群体及所在地的具体情况，发行人总体采用了“终端、贸易及经销客户互补”多轮驱动的销售模式，具有合理性。

  8-2-15（2）从主要经销商、贸易商角度来看发行人采用经销及贸易模式具有商业合理性序号签约经销商、贸易商名称产品品类及产品用途签约经销商、贸易商所在地终端客户群体终端客户群体需求特征1HARTMETALLUNDWERKZEUGSYSTEMEWILKEGMBH.切削工具合金为主，棒材合金、凿岩及工程工具合金为辅德国主要是德国各类刀具企业及石材基建类工具企业德国为欧洲地区主要的生产、制造及加工中心并且是世界主要硬质合金进口国之一，2020年-2022年，进口硬质合金数量分别为2,064吨、2,654吨和2,762吨2THEULTRA-METCOMPANY棒材合金为主美国主要是美国金工刀具企业美国是北美硬质合金工具生产国，由于存在硬质合金产品需求，需大量进口硬质合金材料能满足需求，2020年-2022年，美国进口硬质合金数量分别为3,257吨、4,102吨和2,816吨。

  3TASKDEREPRESENTACAOIMPORTACAOEEXPORTACAOLTDA.棒材合金为主巴西主要是巴西金工刀具企业巴西是“金砖五国”之一，对硬质合金需求持续增长，2020年-2022年，巴西进口硬质合金数量分别为243吨、380吨和370吨，整体增速较快。

  4FIRSTCARBIDEPTE.LTD.棒材合金为主新加坡，经销范围覆盖新加坡和马来西亚主要是新加坡和马来西亚的金工刀具企业东南亚国家国内生产总值不断提升，全球制造业重心开始向东南亚转移，因此对硬质合金需求持续增长，2020年-2021年，上述国家进口硬质合金数量分别为2,002吨、2,601吨。

  5ASIACARBIDECO.棒材合金为主韩国主要是韩国金工刀具企业经销范围为韩国本地，韩国是全球制造业较为发达的区域，2020年-2021年，进口硬质合金数量分别为466吨、582吨。

  8-2-16序号签约经销商、贸易商名称产品品类及产品用途签约经销商、贸易商所在地终端客户群体终端客户群体需求特征6PRESOTECSADECV棒材合金为主墨西哥主要是墨西哥金工刀具企业经销范围为墨西哥本地，墨西哥是世界主要经济体，拉美第二大经济体，2021年-2022年，进口硬质合金数量分别为615吨和788吨。

  7常州市鑫琋合金工具有限公司棒材合金为主常州市西夏墅镇主要是西夏墅镇金工刀具企业西夏墅镇是全国著名的刀具工具制造中心和集散市场，在5平方公里土地上拥有1500余家刀工具生产企业，主要生产钻头、铣刀等刀具，市场容量巨大。

  8任丘市丰源合金模具销售有限公司耐磨工具合金（螺丝、螺帽紧固件模具）为主沧州市，享有河北及浙江温州地区的经销权主要是河北及浙江温州紧固件模具企业河北永年、浙江温州是中国紧固件三大生产基地之二，在河北地区和温州地区诞生了为紧固件提供配套服务的模具企业，市场容量巨大。

  9惠州市艺展硬质合金有限公司、广东长钢金属材料有限公司、东莞市长通硬质合金有限公司、深圳市国富特模具材料有限公司板材类耐磨工具合金为主广东省主要是东莞半导体冲压模具企业广东省是中国经济第一省，比亚迪、华为、中兴通讯、OPPO、vivo、富士康、TCL等重点龙头企业在广州省的深圳、东莞、惠州等地设有生产基地。

  由此在深圳、东莞、惠州等地诞生了大量为该些龙头企业提供配套服务的模具企业并形成了产业集群。

  10东莞市蒂兹五金机械有限公司数控刀片为主东莞市主要是东莞机械加工企业东莞有近2000家数控刀具行业生产商和贸易商，其中大部分在东莞市长安镇，长安镇是华南地区最大的数控刀片产销中心，也是我国三大数控刀片集散地之一。

  8-2-17序号签约经销商、贸易商名称产品品类及产品用途签约经销商、贸易商所在地终端客户群体终端客户群体需求特征11贸易商A棒材合金和板条合金为主中国台湾主要是中国台湾金工木工刀具企业中国台湾是世界“四大机床”制造基地，在台中地区聚集了机床行业上下游近2000家企业，棒材合金制备而成的钻头、铣刀是机床重要的配件，因此，在中国台湾的台中地区，棒材合金市场较大。

  12贸易商B切削工具合金南非主要是南非木工刀具企业南非是非洲国家的代表，是“金砖五国”之一，制造业是南非四大支柱产业之一，2020年-2022年，南非进口硬质合金数量分别为330吨、290吨和241吨。

  13贸易商C切削工具合金；耐磨工具合金瑞典主要是瑞典木工刀具企业和模具企业该公司以硬质合金贸易为主，服务半径覆盖瑞典及多个欧洲国家。

  2020年-2022年，瑞典进口硬质合金数量分别为107吨、151吨和166吨，持续增长。

  14泰州马萨尔刃具有限公司棒材合金泰州主要是长三角金工刀具企业长三角地区是我国制造业较为发达的地区，该客户销售范围主要集中在长三角地区。

  15贸易商D切削工具合金韩国主要是韩国木工刀具企业韩国是全球制造业较为发达的区域，2020年-2021年，进口硬质合金数量分别为466吨、582吨。

  16贸易商E棒材合金荷兰主要是荷兰金工刀具企业在欧洲各地建有仓库，服务多个欧洲国家。

  2020年-2022年，荷兰进口硬质合金数量分别为884吨、1,145吨和1,293吨，持续增长。

  17昌展贸易有限公司切削工具合金中国台湾主要是越南木工刀具企业台湾地区制造业较为发达，中国海关的数据显示，2021年我内地硬质合金出口规模中，中国台湾占比为10.72%。

  8-2-18序号签约经销商、贸易商名称产品品类及产品用途签约经销商、贸易商所在地终端客户群体终端客户群体需求特征18贸易商F切削工具合金澳大利亚主要是澳大利亚地矿和农业工具企业澳大利亚主导产业是采矿业和农业，该贸易商所购产品主要用于地矿和农业工具，具有合理性。

  19青岛嘉利特商贸有限公司棒材合金青岛主要是青岛金工刀具企业青岛是中日韩贸易的重要支点城市，有多家日韩刀具企业在青岛投资设厂，因此青岛刀具市场对棒材合金的需求量较大。

  如上表所示，发行人主要经销商、贸易商所购产品、所在地和终端客户群体具有匹配性，发行人采用了“终端、贸易及经销客户互补”多轮驱动的销售模式，具有合理性。

  8-2-19（3）符合行业惯例公司及同行业可比公司销售模式比较如下：公司名称销售模式中钨高新以经销商、大客户直销等方式形成较为完善的内销销售网络。

  厦门钨业建立“三商”（经销商、代理商和服务商）管理指南，增强“三商”的适应性和规范性，发挥“三商”的主动性和开拓性。

  翔鹭钨业公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式，对于精密切削工具制造类产品，公司在营销策略上，会由原来的大部分直销变为部分经销，加大经销力度，积极开发拓展市场，发展更多客户资源，加强企业竞争优势。

  章源钨业公司下游精深加工产品采取直销和经销相结合的方式，针对部分重点行业开发系统解决方案，对中小规模客户采取经销的方式，通过经销商网络实现众多中小规模客户的全面覆盖。

  欧科亿直销为主、经销为辅，其中数控刀具产品采用经销为主、直销为辅的销售模式；在中国大陆以外采用经销和直销相结合的模式。

  新锐股份境内、境外市场经销的主要产品均为硬质合金及硬质合金工具，其中硬质合金产品主要为切削工具合金中的棒材和耐磨工具合金中的板材，硬质合金工具主要为牙轮钻头，由于棒材、板材及牙轮钻头为标准化产品，以经销模式销售具有商业合理性。

  从上表看出，行业内普遍采取直销与经销相结合的销售模式，发行人销售模式符合行业惯例。

  综上所述，发行人采用“终端、贸易及经销客户互补”多轮驱动的销售模式，具有合理性。

  （4）发行人未将贸易商客户均发展为经销商的原因①经销商客户经销产品往往限定于长鹰品牌，不利于贸易商的利益最大化除HARTMETALLUNDWERKZEUGSYSTEMEWILKEGMBH.外，公司签约经销商销售长鹰产品时均使用“长鹰”品牌。

  8-2-20对于多数贸易商而言，其下游客户需求较为复杂，公司向其销售的产品占比较低，且部分贸易商使用了自有品牌。

  如将产品变换至“长鹰”品牌，既不利于其开展业务，又增大了潜在竞争风险，不利于贸易商利益的最大化。

  ②公司对于经销商要求相对较高，除少数企业外，贸易商难以满足发行人设定的条件公司挑选经销商时，需要对对方的背景、规模、地域、客户资源、综合实力等进行筛选。

  如签约经销商通常必须有稳定的销售渠道、拓展方向符合公司战略、能实现关于经销商业绩考核、有助于宣传“长鹰”品牌、客户同意约定排他性条款等，并非所有贸易商都满足签署经销协议的标准。

  （三）区分贸易商和签约经销商，分别说明发行人对产品下游及终端销售去向的约束管理措施，是不是真的存在多级经销或多层贸易模式、不同层级经销或贸易商囤货情况，同一计算机显示终端通过不同销售模式向发行人采购的情况及其合理性，不同销售模式下发行人获取的产品进销存、销售清单或终端销售去向的方式及准确性；1、发行人对贸易商和签约经销商产品下游及终端销售去向的约束管理措施发行人对贸易商产品下游及终端销售去向不存在约束管理措施。

  发行人对签约经销商产品下游及终端销售去向存在约束管理措施，按照合同约定实施，具体情况如下：序号公司名称下游客户群体性质约束措施下游客户群体范围的约束措施1HARTMETALLUNDWERKZEUGSYSTEMEWILKEGMBH.无相关约定仅在欧洲范围内享有独家代理权2THEULTRA-METCOMPANY除非发行人同意，否则该签约经销商不得设置次级经销商仅在美国中部和东部享有独家经销权3TASKDEREPRESENTACAOIMPORTACAOEEXPORTACAOLTDA.除非发行人同意，否则该签约经销商不得设置次级经销商仅在巴西享有独家经销权4FIRSTCARBIDEPTE.LTD.除非发行人同意，否则该签约经销商不得设置次级经销商仅在新加坡、马来西亚享有独家经销权8-2-21序号公司名称下游客户群体性质约束措施下游客户群体范围的约束措施5ASIACARBIDECO.经销商可设置分销商，但分销商产生的纠纷、获得的报酬均由经销商承担，分经销商不得有任何损害公司利益的行为仅在韩国享有独家经销权6PRESOTECSADECV除非发行人同意，否则该签约经销商不得设置次级经销商仅在墨西哥享有独家经销权7常州市鑫琋合金工具有限公司除非发行人同意，否则该签约经销商不得设置次级经销商仅在常州享有独家经销权8任丘市丰源合金模具销售有限公司除非发行人同意，否则该签约经销商不得设置次级经销商仅在河北及浙江温州享有独家经销权9惠州市艺展硬质合金有限公司禁止向终端客户以外的第三方提供产品，不得将经销权转委托给任何第三方仅在华南享有经销权10广东长钢金属材料有限公司禁止向终端客户以外的第三方提供产品，不得将经销权转委托给任何第三方仅在华南享有经销权11东莞市长通硬质合金有限公司禁止向终端客户以外的第三方提供产品，不得将经销权转委托给任何第三方仅在华南享有经销权12深圳市国富特模具材料有限公司禁止向终端客户以外的第三方提供产品，不得将经销权转委托给任何第三方仅在华南享有经销权13东莞市蒂兹五金机械有限公司除非发行人同意，否则该签约经销商不得设置次级经销商仅在东莞享有独家经销权注：2023年上半年，THEULTRA-METCOMPANY、东莞市长通硬质合金有限公司、深圳市国富特模具材料有限公司和发行人经销协议到期后未续签，合作形式由经销商转为贸易商后产品下游及终端销售去向不存在约束管理措施。

  随着全球分工体系的确立和制造业向中国转移，中国成为名副其实的全球制造业基地，因此，中国企业依靠较为完整的工业制造体系，与欧美企业形成了各自的比较优势。

  彼时，发行人处于起步阶段，虽然产品品质较好，但品牌影响力仍在不断提升的过程中，缺乏销售渠道，尤其缺乏在境外的销售渠道。

  而HARTMETALLUNDWERKZEUGSYSTEMEWILKEGMBH.是设立在德国的知名硬质合金制造商，拥有40余年的历史，历史上曾自产过各类硬质合金8-2-22制品，在行业内具有广泛的销售渠道和客户资源，并正在寻找硬质合金产品制造商。

  公司主要根据双方是否签署经销协议（含代理协议）、发行人是否能对终端销售进行管理、经销商是否受到排他性条款限制区分签约经销商和贸易商。

  根据经销商管理办法，如果经销商出现下列情形将被取消经销商资格：1、未经公司同意，经销竞品或同类产品，且限期未改正的；2、不遵守指定的销售区域且情节严重的；3、违反保密义务，导致公司重大损失的。

  2、是否存在多级经销或多层贸易模式、不同层级经销或贸易商囤货情况（1）公司不存在多级经销模式发行人对签约经销商的销售均为买断式销售。

  由于硬质合金产品的销售具有一定的专业性，公司通常与具有相关行业背景的经销商直接进行合作，有利于通过经销商的专业渠道快速且有针对性地拓展下游市场，并获得关于市场信息的专业反馈，因此，发行人仅设置一级经销商、不存在二级或多级经销模式的经销模式，符合行业经营发展的客观情况。

  由于公司对贸易商销售产品为买断式销售，对贸易商销售产品下游及终端销售去向无约束管理措施，因此，不能排除少量贸易商销售产品至非终端客户的情况。

  3、同一终端客户通过不同销售模式向发行人采购的情况及其合理性（1）公司直接终端客户与经销商间接终端客户重合情况及其合理性发行人向经销商的销售均为买断式销售，申报会计师通过获取经销商调查表、部分经销商的税务发票信息进行验证，存在发行人客户与经销商客户重合的情况，具体重合客户和报告期内发行人对其收入情况如下：客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年重合客户家数1113824重合客户中公司对其直接销售金额（万元）168.58202.26188.0381.24经核查，发行人境内经销商终端客户直接向发行人进行采购的原因包括：①发行人和经销商销售不同类别的产品；②由于经销商具有服务半径的优势，发行8-2-23人将原合作客户转给经销商合作；③经销商终端客户向发行人采购样品试用。

  因此，少量的同一终端客户通过不同销售模式向发行人采购具有商业合理性和线）公司直接终端客户与贸易商间接终端客户重合情况及其合理性根据已取得的贸易商调查表，报告期内，公司不存在终端客户与主要贸易商终端客户重合的情况。

  4、不同销售模式下发行人获取的产品进销存、销售清单或终端销售去向的方式及准确性（1）不同销售模式下发行人获取的产品进销存、销售清单或终端销售去向的方式发行人的签约经销商和贸易商客户均属于买断式销售，签约经销商和贸易商的库存由其自行管理，发行人不能对其库存进行控制；签约经销商和贸易商利用其自身销售渠道拓展客户，发行人不对签约经销商和贸易商进行具体管理。

  由于双方之间较为独立的经营关系，发行人与签约经销商、贸易商之间不存在库存和销售的实时反馈和联动机制，发行人并无直接获取签约经销商和贸易商产品进销存、销售清单或终端销售去向的渠道，《经销商管理制度》和经销协议（含代理协议）亦未约定签约经销商定期提供进销存、销售清单的义务。

  鉴于发行人签约经销商多为老牌境外企业或是国内具有一定规模和影响力的公司，主要贸易商多为公司长期合作对象，具有市场公信力。

  故发行人要求其自行统计公司产品进销存、销售清单或终端销售去向等资料并在核实后盖章/签字确认。

  （2）不同销售模式下发行人获取的产品进销存、销售清单或终端销售去向的准确性发行人对于获取的产品进销存、销售清单或终端销售去向准确性的核查方式：①将签约经销商、贸易商提供的进销存数据和发行人销售数据进行对比，销售数量和签约经销商、贸易商入库数量具有匹配性；②签约经销商、贸易商提供的进销存数据、销售清单数据具有逻辑的自洽性，数据能够相互勾稽；③从进销存明细数据来看，签约经销商、贸易商当年采购较多的产品，当年也销售较多，采购和销售的数据相互匹配，符合商业逻辑；④库存量能够与签约经销商、贸易商的销售策略、备库策略相互匹配，符合商业逻辑；⑤所访谈签约经销商、贸易商的终端用户的地域分布和签约经销商、贸易商8-2-24服务半径具有匹配性。

  通过上述方式比对核实，发行人获取的产品进销存、销售清单或终端销售的去向准确。

  由于海内外市场信息不对称程度较高，为了降低交易风险，公司与境外签约经销商的合作更为谨慎，对其资信状况要求更高。

  因此，海外经销商通常成立时间较长，经营规模较大，经营产品品类较多，因此发行人产品占其销售比例较低。

  境内签约经销商由于成立时间较短，主要依赖其股东的行业资源和销售渠道进行销售，因此经营品类较为单一，如常州市鑫琋合金工具有限公司仅经营棒材合金、铣刀，广东长钢金属材料有限公司和惠州市艺展硬质合金有限公司仅经营耐磨合金，并且公司签订的经销协议设定有排他性条款，即禁止经营经销协议约定产品的竞品，因此境内签约经销商经营发行人产品占比较高。

  贸易商经营发行人产品的比例较低主要是由于以下原因：①没有经销协议的限制，可以自由地经营多种品牌的商品；②部分贸易商，如贸易商B，贸易商E自身生产硬质合金或其相关领域产品，由于发行人产品性价比较高，其出于成本角度考虑，采购发行人产品以作为销售的补充；③对于境外贸易商而言，由于运输耗时较久，为了快速交付产品，其通常会综合考虑售价、库存、发运等因素，并结合下游客户不同需求选择各类供应商，因此其采购品牌较为多样化。

  8-2-262、专营经销商基本情况、报告期内收入金额及占比，和发行人及关联方是不是真的存在关联关系或其他利益安排（1）专营经销商基本情况序号客户名称成立时间注册资本股权结构营业范围和经营规模与发行人的合作背景及历史1常州市鑫琋合金工具有限公司2017年1800万金秀紫持股70%；宋峻强持股15%；金国庆15%工具、合金材料、机械零部件、砂轮、包装材料的销售。

  双方最初在展会上达成的合作意向，该公司主要股东金秀紫是常州本地人又具备深厚的行业背景，在常州市西夏墅镇拥有较为优质的销售渠道及客户资源。

  常州市西夏墅镇是全国著名的刀具工具制造中心和集散市场，拥有1500余家刀工具生产企业，市场容量巨大。

  2惠州市艺展硬质合金有限公司2020年300万黄飞持股70%、黄敏持股30%生产、销售、加工：硬质合金及制品、五金模具及配件、金属材料、模具钢材等。

  该公司主要股东黄飞相关的模具企业购买并使用过发行人的硬质合金板材，认可产品品质。

  而黄飞从事冲压模具加工多年，在华南地区有较好的客户资源，双方决定合作共同开发华南市场。

  3东莞市长通硬质合金有限公司2021年500万杨友军持股50%、周小平持股50%硬质合金制品、钨钢圆棒、钨钢板块、合金刀头、硬质合金刀具、硬质合金钻头、硬质合金锯片、模具钢材、钢材、机械五金、模具及模具配件的销售。

  该公司主要股东周小平具有分销硬质合金板材的经验，积累了较多的销售渠道和客户资源。

  因发行人的产品服务、市场声誉较好，双方通过其他客户介绍结识，认为发行人产品品质优良、市场前景好，发行人需要依托其销售渠道扩大销售规模。

  8-2-27序号客户名称成立时间注册资本股权结构营业范围和经营规模与发行人的合作背景及历史4广东长钢金属材料有限公司2021年1000万苏意香持股50%、古玮持股50%五金产品批发；模具销售；机械零件、零部件销售；金属工具销售。

  股东苏意香经营模具加工用慢走丝行业多年，由于模具加工用慢走丝行业下游客户和硬质合金板材下游客户均为模具企业，重合性较高，因此具有良好的销售渠道和客户资源。

  股东古玮配偶开设的模具企业购买并使用过发行人的硬质合金板材，认为发行人产品品质优良、性价比高、市场前景好，而发行人需要依托其销售渠道扩大销售规模。

  8-2-28（2）发行人和专营经销商的合作背景及合理性公司为了拓展常州、华南等重要国内市场，扩大品牌影响力，提升企业知名度，有意识的在各地遴选合作方，建立经销商关系。

  常州市鑫琋合金工具有限公司、惠州市艺展硬质合金有限公司、东莞市长通硬质合金有限公司、广东长钢金属材料有限公司先后与公司达成意向并设立。

  公司与这四家专营经销商的合作背景如下：①常州市鑫琋合金工具有限公司常州市鑫琋合金工具有限公司主要股东为金秀紫。

  除常州市鑫琋合金工具有限公司外，金秀紫持有常州市海杰工具有限公司（成立于2015年）90%股权，主营切削工具制造；另在两家硬质合金工具公司担任监事。

  金秀紫是常州西夏墅镇当地人，拥有十余项授权硬质合金相关实用新型专利，具有深厚的行业背景，在行业内具有良好的社会资源和客户基础，熟悉当地企业的资信情况。

  公司2018年前涉足常州市场范围较窄，遂与常州市鑫琋合金工具有限公司达成意向，合作开发硬质合金市场。

  除惠州市艺展硬质合金有限公司外，黄飞还持有东莞市大朗艺展精密模具加工厂（设立于2014年）、惠州市艺展精密科技有限公司（设立于2018年）、东莞市艺通精密科技有限公司（设立于2021年）股权份额，上述企业均属于模具加工行业，经营规模合计约1,000万元。

  黄飞在模具行业深耕多年，于2014年开始创业设厂，从事冲压模具加工业务，经营过程中曾使用公司产品。

  近年来消费电子、新能源行业等行业发展迅速，模具加工需求旺盛，公司耐磨合金产品在2019年迎来了增长新高峰。

  为进一步抢占市场，扩大销路，公司于2020年着手开拓华南市场，而黄飞了解公司产品优势特点，且具有良好的当地关系和下业背景，故公司与之达成经销合作。

  ③东莞市长通硬质合金有限公司东莞市长通硬质合金有限公司主要股东为周小平。

  除东莞市长通硬质合金有限公司外，周小平持有东莞市洪昇硬质合金有限公司（成立于2018年）100%股权，该公司主营模具类硬质合金废料的回收。

  与惠州市艺展硬质合金有限公司类似，公司为扩大长鹰品牌在华南地区的品8-2-29牌影响力，进一步拓展耐磨合金产品业务，以“长通”字号在当地设立经销商。

  周小平具有多年耐磨类硬质合金产品销售经历，熟悉下游客户，故公司选择与其合作。

  基于市场因素及合作策略等方面的考虑，双方2022年度经销协议到期后未续签，2023年以来，发行人与东莞市长通硬质合金有限公司的合作形式由经销商转为贸易商。

  除广东长钢金属材料有限公司外，苏意香持有东莞市协振五金制品有限公司（成立于2013年）67%股权。

  东莞市协振五金制品有限公司主营线切割机用铜丝，是硬质合金模具电火花线切割加工工艺常用的耗材，该公司年营收规模约为3-4亿元，拥有约3000家模具客户，是东莞区域较大的慢走丝用铜丝制造商。

  基于苏意香在模具加工领域的客户基础，公司与之商谈耐磨合金产品经销合作事宜，并促成了广东长钢金属材料有限公司的设立。

  综上所述，公司与上述专营经销商及其股东形成合作基于发行人自身的市场拓展目标，并充分考虑合作对方的背景、渠道、综合实力等。

  2023年，东莞市长通硬质合金有限公司经销协议到期未续签，不再分类为签约经销商。

  如上表所示，除广东长钢金属材料有限公司外，发行人向其他三家签约经销商销售规模较为稳定。

  广东长钢金属材料有限公司股东深耕东莞市场多年，具有一定的模具行业客户资源，经销的主要产品是硬质合金板材等模具合金产品。

  该公司成立以来，成功拓展了新能源电池领域的销售市场，2022年、2023年1-6月新能源行业继续保持高速发展势头，广东长钢金属材料有限公司销售快速增长，带动了对发行人耐磨硬质合金采购需求的增长。

  （4）专营经销商与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排专营经销商与发行人及关联方不存在关联关系或其他利益安排。

  3、专营经销模式具有合理性，符合行业惯例（1）专营经销模式的合理性报告期内，发行人专营经销商为：常州市鑫琋合金工具有限公司、惠州市艺展硬质合金有限公司、东莞市长通硬质合金有限公司、广东长钢金属材料有限公司。

  发行人上述经销商签订经销商协议，设置了排他性安排，即约定禁止签约经销商采购和销售公司某类产品的竞品，其他类型硬质合金制品则不受限制。

  经销商可以在经销协议排他性条款约定范围以外，销售其他硬质合金厂商的产品。

  8-2-31上述四家签约经销商基于自身销售渠道和发行人优良的产品品质，专营发行人的产品，具体原因如下：公司名称所处地区经销协议约定的产品所处地区产业特征股东行业背景下游客户资源和采购需求常州市鑫琋合金工具有限公司常州市西夏墅镇棒材合金西夏墅镇是全国著名的刀具工具制造中心和集散市场，在5平方公里土地上拥有1500余家刀工具生产企业，主要生产钻头、铣刀等刀具，市场容量巨大。

  该公司股东金秀紫具有多年刀具行业的经验，并且是十余项相关实用新型专利的发明人。

  该公司所处地区和股东行业背景决定了该公司的下游客户群体集中在西夏墅镇的刀具企业，因此，其主要采购需求是可用于制造钻头和铣刀的棒材合金。

  惠州市艺展硬质合金有限公司惠州市，主要服务区域为东莞市长安镇耐磨工具合金中的板材合金广东省是中国经济第一省，比亚迪、华为、中兴通讯、OPPO、vivo、富士康、TCL等重点龙头企业在广州省的深圳、东莞、惠州等地设有生产基地。

  由此在深圳、东莞、惠州等地诞生了大量为该些龙头企业提供配套服务的模具企业并形成了产业集群。

  其中，东莞市长安镇被称为中国电子信息产业重镇、机械五金模具名镇，是华南地区最大的产销中心。

  该公司所处地区和股东行业背景决定了该公司的下游客户群体集中在广东省的模具企业，尤其是东莞市长安镇的模具企业，因此，其主要采购需求是可用于模具的板材合金。

  东莞市长通硬质合金有限公司东莞市长安镇该公司股东周小平具有多年分销硬质合金板材的行业经验。

  广东长钢金属材料有限公司东莞市长安镇该公司股东苏意香具有多年模具行业的经验，并经营模具产业中的上游产业（模具加工用慢走丝）；该公司股东古玮配偶朱应贤经营模具企业。

  如上表所示，上述四家专营经销的销售渠道和下游客户群体决定了其主要采购需求相对固定，在采购需求和经销协议排他性条款约束的影响下，专营发行人的产品。

  8-2-32（2）专营经销模式是不是满足行业惯例发行人的“专营经销模式”实质是经销协议排他性条款下，经销商基于自身销售渠道和客户资源所作出的主动选择，发行人没有主动设置“专营经销模式”。

  通过检索公开资料，通过检索公开资料，同行业公司新锐股份（688257.SH）公开披露如下：“签约经销是指针对在特定区域内具有稳定销售渠道资源的经销商，公司与其签订《经销协议》或销售框架合同，约定公司授权其在该特定区域内独家销售公司产品，未经公司允许，该经销商不得销售其他厂商类似产品”；国内知名硬质合金切削刀具制造商华锐精密（688059.SH）公开披露如下：“公司支持和鼓励经销商开设专卖店的形式专营公司产品”，“公司与经销商签订《品牌经销商授权管理协议》，经销商新设专营公司产品的专卖店，该专卖店不得摆放及销售其他非公司产品”。

  在商业合作中，签订具有排他性条款的经销协议，禁止经销商经销或代理公司产品竞品，是常见经销合作模式，通过检索公开资料，在上市公司或拟上市公司中，与经销商约定排他性条款的情况如下：公司名称排他